El BBVA confia que l'opa llançada al Sabadell tiri endavant, malgrat el soroll mediàtic, empresarial i, fins i tot, polític que ha generat en els últims mesos. Segons l'anunciat, el pla del banc d'origen basc passa per rebre el suport dels accionistes de l'entitat catalana, prendre el control, excloure-la de borsa i acabar absorbint-la. Però també ha ideat un pla B per si el primer falla o no es compleix fil per randa.

I així ho fa saber al fullet enviat i actualitzat a la Borsa dels Estats Units (SEC). Aquí explica que el BBVA té la intenció de promoure "tan aviat com sigui possible" una fusió per absorció de Banc Sabadell, si els seus accionistes acudeixen a l'opa i tira endavant amb almenys el 50,01% de vots a favor.

Però el seu objectiu és tenir un control total sobre el banc (el 100%), així que oferirà als accionistes que no hagin venut "en la mesura del possible" un tipus de canvi equivalent al de l'opa, que és d'una acció de nova emissió del BBVA per 4,83 accions de Sabadell. Una oferta que mantindrà, tret que les condicions del mercat ho facin “desaconsellable”.

Si aquí aconsegueix que l'acceptació sigui del 90% o més, llavors el BBVA exercirà els seus drets d'exclusió, el Sabadell deixaria de ser una entitat cotitzada i podria dur a terme aquesta fusió per absorció, si ha rebut totes les autoritzacions. Tanmateix, el banc assenyala que si "per qualsevol causa" la fusió prevista no es consuma. En aquest cas, el BBVA no presentarà una oferta d'exclusió de negociació sobre les accions del Sabadell durant almenys 12 mesos des de la liquidació de l'oferta de canvi.

Escenaris possibles

L'opa està condicionada a l'acceptació d'almenys el 50,01%. Per això, el BBVA puntualitza al fullet enviat als inversors de Wall Street que l'oferta de canvi no és una oferta d'exclusió de cotització, per la qual cosa, si un accionista del Sabadell no acudeix a l'opa i aquesta es completa, l'accionista continuarà sent titular de les seves accions de Banc Sabadell i els títols continuaran cotitzant.

Ara bé, el BBVA exercirà el seu dret a exigir la venda forçosa de les restants accions de Banc Sabadell si assolís el 90%. I ho farà dins dels 3 dies hàbils borsaris a Espanya següents a la publicació dels resultats de l'opa. En concret, el banc comunicarà via CNMV si s'han complert o no els requisits per executar una operació de venda forçosa. I al mateix anunci, anunciarà la data de l'operació de venda forçosa.

Aquesta data sol ser en els quinze o vint dies posteriors. "L'esmentada decisió serà irrevocable", explica l'entitat, i a més, una vegada liquidada l'operació de venda forçosa, les accions del Sabadell quedaran automàticament excloses de negociació en les Borses de Valors espanyoles.

Pot no haver-hi fusió?

Encara que el BBVA té intenció de dur a terme una fusió per absorció, no està obligada realitzar-la si tira endavant l'opa, o fins i tot, pot ser que no estigui autoritzat per a això. En qualsevol cas, el banc que dirigeix Onur Genc explica que d'haver-hi fusió, es requeriria que els consells d'administració de BBVA i Sabadell formulessin un pla de fusió conjunt, que després hauria de ser aprovat pels accionistes d'ambdós bancs.

La fusió requeriria també l'autorització prèvia del Ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, després de l'emissió dels informes corresponents de determinats reguladors i autoritats que hauran emès prèviament opinions favorables respecte a l'opa. I només en el cas de no obtenir-se alguna d'aquestes aprovacions, la fusió no es completaria.

Un altre escenari possible seria que el BBVA tingués totes les autoritzacions per a la fusió i l'opa tiri endavant, però el banc només assoleixi el 50,01% del Sabadell i no el control total. En aquest cas, el BBVA podrà designar la majoria dels membres del consell d'administració de Banc Sabadell i exercir la majoria dels drets de vot. És a dir, acabaria sortint la fusió.

Tanmateix, el banc creu que aquest escenari seria el més complicat perquè "no té coneixement" de cap operació precedent a Espanya en la qual l'autorització d'una fusió després de l'adquisició del control d'una entitat de crèdit, tal com es contempla en aquesta opa, no hagi estat atorgada pel Ministeri d'Economia i Hisenda.