La Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) ha admès a tràmit l'oferta pública d'adquisició (OPA) formulada pels fons ISQ i TDR a través de la seva societat conjunta Amber EquityCo sobre el percentatge que no controlen de l'empresa de certificació industrial i ITV espanyola Applus+ amb l'objectiu d'excloure-la de Borsa. El passat 19 de juliol, Amber va sol·licitar a la CNMV la seva autorització per llançar una OPA a un preu de 12,78 euros per títol sobre les accions que encara no posseeix d'Applus+.

D'aquesta manera, el supervisor ha decidit "admetre a tràmit, d'acord amb el previst a l'article 17 del Reial decret 1066/2007, de 27 de juliol, sobre el règim de les ofertes públiques d'adquisició de valors, la sol·licitud d'autorització presentada amb data 19 de juliol de 2024 per Amber EquityCo per a la formulació d'una oferta pública d'adquisició d'accions per exclusió d'Applus Services, en entendre que el fullet i els altres documents presentats (...) s'ajusten al disposat a l'esmentat article".

La CNMV ha subratllat que l'admissió a tràmit de la sol·licitud "no suposa cap pronunciament" sobre la resolució relativa a l'autorització de l'oferta o qualsevol dels seus termes i condicions, la qual cosa s'haurà de produir conforme als terminis i altres requisits legals. En el moment en què Amber va sol·licitar a la CNMV la seva autorització per llançar una OPA sobre el percentatge que encara no controla de la companyia amb l'objectiu d'excloure-la de cotització, el pes d'ISQ i TDR en l'accionariat de l'empresa espanyola ascendia al 71,26%. Tanmateix, en els dies posteriors Amber va realitzar diversos moviments i, segons els últims registres de la CNMV, el seu pes en el capital d'Applus+ ja se situa en el 71,86%.

Guerra d'opes

Segons la documentació que els fons van remetre a mitjans d'aquest mes a la CNMV, l'import màxim que pagaran per adquirir aquest 28,74% que no tenien a 19 de juliol ascendeix a 474,11 milions d'euros. En aquest sentit, cal recordar que el fons Apollo va llançar a finals de juny de 2023 una OPA per aconseguir el 100% d'Applus, la qual no va prosperar a causa que la seva oferta (12,51 euros) era inferior a la d'Amber (12,78 euros).

Tanmateix, durant la guerra d'opes, Apollo va firmar diferents acords de compravenda d'accions amb diferents accionistes i va aconseguir el 21,85% d'Applus, un percentatge que encara manté. En concret, a començaments del febrer passat Apollo va completar l'adquisició d'aquest 21,85% d'Applus a un preu de 10,65 euros per títol després de la subscripció de diversos acords de compravenda d'accions amb els fons RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative i Boldhaven Management.

Tanmateix, aquests acords contemplaven una sèrie de clàusules de compensació (denominades earnout) als fons que li van vendre les seves accions. Una d'elles, denominada anti-embarrasment, estipulava que en cas de prosperar l'OPA d'ISQ i TDR (com finalment va succeir) i Apollo decidís vendre el seu 21,85% a ISQ i TDR, els fons que van subscriure aquests acords de compravenda amb Apollo tan sols rebrien el 75% de la diferència entre els 10,65 euros als quals van vendre la seva participació a Apollo i els 12,78 que paga ISQ i TDR, és a dir, el seu guany addicional seria d'1,5975 euros.