El Sabadell no podrà pronunciar-se públicament sobre l'opa del BBVA, ni fer cap operació, per no influir en l'oferta que el banc d'origen basc farà davant dels accionistes del català quan la presenti de manera formal davant de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). Cal recordar que ja s'ha anunciat, però encara no s'ha presentat formalment.

El banc ha d'adoptar un paper passiu i ningú, tret del consell d'administració i en un moment determinat, pot pronunciar-s'hi. La data en què ho farà el consell, de fet, està marcada al calendari. El Sabadell ha d'emetre davant dels seus accionistes un informe —una vegada que l'opa hagi rebut les autoritzacions necessàries de reguladors i supervisors— en un termini màxim de deu dies des que comenci el període de subscripció.

Així es recull a la llei d'opes, on s'indica que en aquest informe, el consell d'administració de la societat opada (Sabadell) ha de comunicar l'opinió dels membres (en el seu cas són 15) sobre l'oferta i quina decisió adoptaran ells si tenen accions. En qualsevol cas, es tracta d'un informe no vinculant per als accionistes, que han de decidir de manera individual i voluntària si accepten o no l'oferta del BBVA.

Fins al moment de publicar-se aquest informe, que pot allargar-se més de mig any (fins a finals del 2024) el banc que presideix Josep Oliu i dirigeix César González-Bueno ha de respectar el "deure de passivitat" que adquireix tota societat que rep una opa. En aquest procés, el Sabadell té "l'obligació" de no ingerir en el transcurs natural de l'oferta d'adquisició d'accions.

Sabadell adopta un paper passiu, què no pot fer?

Durant aquest temps, el banc no pot impedir que l'opa tiri endavant, ampliar capital, fer emissió de valors, ni tampoc repartir entre els seus accionistes dividends extraordinaris. Fins i tot ha hagut de suspendre el programa de recompra d'accions a petició de la CNMV.

En resum, no pot comunicar res que no estigués anunciat pel banc abans de l'opa. Encara que sí que pot denunciar al mercat vulnerabilitats si creu que existeix alguna irregularitat, com va fer dijous a la nit, quan va denunciar davant de la CNMV que el BBVA havia donat més informació als seus inversors que al mateix banc opat.

En concret, va assegurar que hi havia accionistes del Sabadell interessats a acudir a aquesta opa. En la denúncia a la CNMV, el banc català va fer referència a aquestes afirmacions en considerar que era una informació important que se'ls hauria d'haver comunicat també a ells. Al final, el BBVA va donar a entendre que l'opa estava feta i la simple afirmació del president del BBVA, Carlos Torres, pot influir en la cotització de les accions, per exemple, ajustant-se al canvi que ha ofert el BBVA i reduint-se la prima.

La CNMV està ara analitzant aquesta denúncia i pot sol·licitar més informació al BBVA, demanar aclariments o fins i tot que es retracti. Mentrestant, el rellotge segueix i el BBVA té 30 dies per presentar la sol·licitud d'autorització, juntament amb el fullet explicatiu i els altres documents complementaris. En concret, pot presentar formalment la seva opa fins a la setmana del 9 de juny, encara que el president del BBVA ja va dir que contemplava fer-ho en dues setmanes.

Després, la CNMV disposa de set dies (que es poden ampliar set més) per admetre a tràmit la sol·licitud. I finalment, procedirà a l'estudi de l'opa per a l'autorització. Per aprovar-la, això sí, necessitarà abans el vistiplau del Banc Central Europeu. Mentrestant, el Sabadell ha de mantenir un perfil baix i complir el deure de passivitat. Després, una vegada que els consellers hagin fet les seves recomanacions, els accionistes hauran d'acceptar o rebutjar l'oferta en un termini que s'estén entre 15 i 70 dies.

Els accionistes del Sabadell tenen l'última paraula

En el termini d'acceptació, els accionistes del Sabadell seran els qui tinguin l'última paraula. El banc català no té nucli dur, com recordava aquest dilluns Unicaja. L'entitat malaguenya que presideix José Sevilla i dirigeix Isidro Rubiales, compta amb la Fundació Unicaja com a primer accionista, ja que té el 30% del capital, i si rebés una opa hostil, podria blindar-se.

Però el Sabadell, no, de fet, un 52% dels inversors són institucionals i l'altre 48%, minoritaris. I entre aquests institucionals no n'hi ha cap amb una posició rellevant superior al 3,5%, ja que es reparteixen més del 20% del capital entre una dotzena de gestores.

Així, en els mesos que passin fins que el Sabadell emeti el seu informe, el banc s'ha proposat de continuar creixent per poder demostrar davant dels seus accionistes que pot fer-ho de manera independent. El banc, de fet, va donar noves guies al mercat després de publicar els resultats del primer trimestre i va anunciar una millora del marge d'interessos i de la rendibilitat. El banc espera superar el 12% de ROTE aquest exercici.