En la segona temporada de la sèrie Succession, el magnat del negoci de la comunicació Logan Roy negocia la compra d'una empresa rival per evitar l'opa que pesa sobre el seu grup, Waystar Royco. No farem espòiler sobre si ho va aconseguir (si és que queda algú que no hagi vist la sèrie), però aquesta opció, la de provar de comprar per evitar ser comprat, és una de les poques opcions que tenen Josep Oliu i el consell d'administració del Banc Sabadell per parar l'opa hostil del BBVA.
De vegades, la millor defensa és un bon atac. Si el Sabadell presentés una opa per una altra entitat, la del BBVA quedaria congelada. No és senzill, però sembla més factible que l'arribada d'un cavaller blanc, ja que no hi ha gaires opcions que un altre banc o fons presenti una opa pel Sabadell per competir amb la del BBVA. Potser els grans bancs francesos i italians són els que tenen capacitat, però que tinguin interès ja és una altra cosa.
Aquest dimecres a primera hora, el BBVA va anunciar una opa hostil pel Sabadell. Poques hores després, l'explicava primer als analistes i després a la premsa. Una possibilitat que ja flotava en l'ambient, i sobre la qual se li va preguntar a Carlos Torres, era la de l'opa defensiva del banc català. El president de l'entitat basca va admetre aquesta opció, però va afegir que era difícil i es va mostrar tranquil: "No és quelcom que temem".
El Sabadell podria optar per una opa defensiva amb Unicaja, però hauria de convèncer els seus accionistes que és millor opció que la fusió amb el BBVA
Fa mesos que el sector especula amb una fusió entre el Sabadell i Unicaja. És pràcticament l'única opció que tindria el banc que dirigeix César González-Bueno per aturar l'opa del BBVA. Però Torres no anava desencaminat quan va assegurar que és difícil. En primer lloc, perquè no és fàcil construir una oferta en poc temps. En segon, perquè fins i tot ho és menys negociar-la amb Unicaja; si no ho fes, podria desembocar també en una opa hostil. Però probablement, Oliu tindria la dificultat més important a casa.
Una fusió l'ha d'aprovar la junta d'accionistes de l'empresa, perquè implica una ampliació de capital. Si la majoria dels seus propietaris no hi està d'acord, no pot llançar-la. D'entrada, Oliu necessitaria convèncer el consell del Sabadell, on ja hi ha un accionista significatiu, el milionari mexicà David Martínez Guzmán, i després portar-ho a la junta. En cas d'arribar-hi, posaria els accionistes en la disjuntiva de decidir si volen una operació de fusió llarga i què pot fer caure l'acció a curt termini o si la boicotegen per vendre el BBVA i aturar guanys.
El Sabadell té l'accionariat molt atomitzat. Només quatre dels seus accionistes superen el 3%, però cap no arriba al 4%. Es tracta dels fons BlackRock, Fintech Europe i Dimensional Fund Advisors, a més de l'esmentat Martínez Guzmán. Després hi ha centenars d'inversors institucionals –majoritàriament fons i bancs d'inversió, alguns d'ells oportunistes o caçaopes-, que tenen la majoria de l'accionariat, i els minoritaris.
Aquesta atomització fa difícil lligar suports que garanteixin un resultat positiu, provar d'anar a cop segur a la junta. El grau d'imprevisibilitat és alt. L'atomització també dificulta una possible fusió amb Unicaja, si l'aprovés la junta, perquè si es realitzés amb intercanvi d'accions –com proposa el BBVA al Sabadell o com es va fer la de CaixaBank amb Bankia, per posar dos exemples– els primers accionistes de l'entitat resultant serien procedents del banc andalús, començant per la Fundació Unicaja. Això restaria poder a Oliu i la cúpula del Sabadell. Hauria de ser en efectiu i Unicaja val més de 3.300 milions.
Cavaller blanc gal o italià?
L'opció de l'opa defensiva no és senzilla, però la del cavaller blanc tampoc. El fet de ser un banc no ajuda. Una empresa d'un altre sector pot ser comprada per un competidor, un fons d'inversió o fins i tot alguna empresa d'un altre sector que vol diversificar. Però el sector financer sol funcionar mitjançant fusions de diferents entitats, encara que el peix gran sempre es menja el petit. Un altre tipus d'empreses no és habitual, mentre que el fet que un fons prengui la majoria d'un banc no està ben vist pel Banc Central Europeu (BCE).
Un cavaller blanc que sigui un altre banc espanyol –per volum, només podrien ser el Santander i CaixaBank– no sembla tenir molt de sentit perquè el resultat podria ser el mateix –el Sabadell continuaria sent el peix petit– i tindria els mateixos problemes de competència, o més grans. El Sabadell podria acordar que no acabés en fusió, mantenint així la marca. Però pot ser que no tingui sentit per a un comprador, si no pot integrar el banc, i pagant més que el BBVA. A més, es ficaria en una guerra amb Carlos Torres. Complicat.
L'opció més viable és una fusió transfronterera, amb la qual cosa encara que un banc estranger passés a controlar el Sabadell, es mantindria com la seva marca a Espanya, amb estructura pròpia. El problema és que no hi ha gaires opcions a Europa. Els bancs britànics i alemanys no estan per a gaires festes, per la qual cosa les possibilitats es concentrarien als grans bancs del sud d'Europa, que com els espanyols, gaudeixen de la bonança dels alts tipus d'interès.
Per exemple, els francesos BNP Paribas, un gegant de 80.000 milions de capitalització, i Société Générale, més petit, val 10.000 milions, el doble que el Sabadell, podrien encaixar, així com els italians Intesa San Paolo i Unicredit, ambdós d'una mida similar al BBVA, per sobre dels 60.000 milions de valor en Borsa.
Seguir en solitari
De moment, el banc català no ha fet cap d'aquests moviments, que se sàpiga. La versió oficial és que la intenció d'Oliu i González-Bueno és convèncer els accionistes que l'oferta del BBVA no és bona i poden generar més valor en solitari. I, paral·lelament, l'entitat amb les oficines a Sant Cugat del Vallès està assenyalant la mala praxi del banc basc i ha denunciat davant de la CNMV que ha vulnerat la llei d'opes donant informació incompleta i en no revelar amb quins accionistes del Sabadell ha contactat.
Convèncer els accionistes pot no ser difícil, segons molts analistes, que consideren que l'oferta no és prou bona en ser només en intercanvi d'accions. Bona part de la prima del 30% s'ha diluït en Borsa en els dies posteriors al seu anunci, no només per la pujada del Sabadell, sinó també per la caiguda del BBVA. Però també podria pujar l'oferta, si bé ara per ara Carlos Torres està en mode Logan Roy: "És la meva última oferta".