L'opa hostil del BBVA al Sabadell ha de passar diverses proves i la d'aquest divendres és important. Ho és no per si tira endavant la votació, que es dona per fet que sí, sinó pel suport que rebi: un suport molt majoritari a l'ampliació de capital pot entendre's implícitament com un aval a l'opa, mentre que un vot favorable menys ampli de l'esperat aixecaria dubtes sobre l'èxit de l'operació dissenyada per Carlos Torres i aprovada pel consell del banc.
La junta extraordinària del BBVA votarà l'ampliació de capital per fer front a l'intercanvi d'accions en què es basa l'opa al Sabadell, a raó d'1 acció del banc basc per cada 4,83 accions del català. El sí es dona per segur, ja que és un pas previ a l'opa –com va aclarir aquest dijous Josep Oliu, president del Sabadell, als seus accionistes, alguns dels quals ho són també del BBVA– i el vot positiu a l'ampliació no suposa automàticament un suport a l'opa, sinó que es legitima l'entitat a seguir per endavant.
A més, els que tindran l'última paraula seran els accionistes del Sabadell, previsiblement a finals d'any o principis de 2025, pel que si ni tan sols els del BBVA no estiguessin a favor de l'operació, el cop seria terrible. És per això que els accionistes del banc basc donaran el vistiplau a l'ampliació de capital, per la qual cosa pot considerar-se un tràmit.
No obstant això, és un tràmit perillós. S'espera un suport molt ampli, encara que els sindicats han fet provisió de la delegació de milions d'accions amb la idea d'abstenir-se pel previsible impacte de la futura fusió a la plantilla. De ser així, encara que estigui dins del que és previsible, Torres s'anotaria un tanto, ja que podria vendre el suport a l'ampliació com un suport a l'opa, amb un accionariat amb al voltant d'un 30% d'accionistes en comú amb el Sabadell.
Però també existeix la possibilitat que, encara que s'aprovi l'ampliació, el consell del BBVA s'emporti un vot de càstig. Una majoria poc àmplia aixecaria dubtes al mercat, donaria arguments al Sabadell i als detractors de l'operació i enviaria un missatge poc convincent als accionistes del banc català, que seran els que hauran de decidir. Per tant, hi ha més en joc del que sembla.
El BBVA té l'accionariat molt atomitzat, igual que el Sabadell i la majoria de bancs, amb excepcions com la de CaixaBank, que compta amb dos accionistes significatius. El banc basc només té dos accionistes amb més del 3%, segons consta a la CNMV: BlackRock (5,9%) i Capital Research (5%). BlackRock, el fons d'inversió privat més gran del món, és també el primer accionista del Sabadell, amb el 6,7%, per la qual cosa el seu vot, tant si és favorable com sobretot si fos contrari, és molt important, però és secret i en principi és difícil conèixer la seva decisió.
Ambdós bancs comparteixen més accionistes institucionals. Aproximadament, uns 70, que són fons, bancs d'inversió i gestors de carteres, que tenen participacions molt petites, sovint per sota d'un 0,1%, de moltes cotitzades. Es calcula que aquests controlen al voltant del 30% del BBVA i el 20% del Sabadell. Amb un pes important, a més de BlackRock, estan Norges i Vanguard, a més dels gegants de la banca d'inversió JP Morgan i Goldman Sachs. El vot aquest divendres d'aquests accionistes coincidents també serà important.
Les advertències dels proxies
Els proxy advisors, assessors de vot en les juntes d'accionistes, en general recomanen el vot positiu en la junta extraordinària, però no es mullen encara pel que fa a l'opa. Si donen suport a l'ampliació és perquè el procés segueixi endavant i es doni la veu als accionistes del Sabadell, però veuen riscos en l'operació, associats al temps i els tràmits que ha de passar, al seu caràcter hostil, el que la complica a nivell polític, i a la reducció de la competència que suposarà.
ISS, un dels principals proxy, adverteix de la incertesa de l'operació per les autoritzacions que ha de superar i per "la posterior integració i valor". I és que els inversors estan tenint en compte la negativa del govern espanyol a aprovar la fusió, cosa que si bé passaria després de l'opa, podria condicionar-la ja que reduiria les sinergies.
El BBVA preveu que, després de la fusió, aplicarà unes sinergies de 850 milions d'euros. Tanmateix, si després de l'opa, el govern espanyol no autoritza la fusió i el Sabadell continua actuant com una filial però no pot integrar-se, aquests estalvis quedarien en dubte. Fonts del banc basc asseguren que la majoria podrien aplicar-se, ja que podrien compartir serveis, com l'informàtic, però al sector hi ha dubtes d'això.
De fet, l'últim cas semblant no dona la raó a Torres. Es tracta de Banesto, que el Santander va comprar el 1994 però que no va poder integrar fins gairebé 20 anys després. Fins al projecte de fusió, firmat el gener de 2013, el banc dels Botín no va xifrar les sinergies, de 520 milions d'euros, que no van poder aplicar en les gairebé dues dècades en què Banesto va operar com una entitat independent controlada pel Santander.
L'ofensiva del Sabadell
Encara queden uns mesos perquè els accionistes del Sabadell decideixin, com el seu president va voler aclarir-los per carta. "En cap cas no s'està decidint ara res que pressuposi un possible èxit d'acceptació de l'opa, ni pressuposa cap decisió per part dels accionistes que poguessin ser-ho d'ambdues entitats", va expressar Oliu als propietaris del banc que presideix.
El cert és que Oliu i la cúpula del Sabadell estan combatent l'opa a tots els fronts. La carta és una bona mostra d'això, ja que han intensificat la comunicació als accionistes i inversors, però també la seva presència social en actes i esdeveniments –l'últim, aquest dimarts en un acte de la Fundació Banc Sabadell-. El tercer front en el qual estan batallant és en el comercial, amb una ofensiva per mostrar que poden generar més valor en solitari.