Director general de l'IESE del 2001 a setembre del 2016, una de les escoles de negocis més prestigioses del món, Jordi Canals (Martorell, 1960) és avui professor de Direcció Estratègica i titular de la Càtedra Fundació IESE de Govern Corporatiu. Expert en les àrees d'estratègia corporativa, govern corporatiu i globalització, ha escrit diversos articles i llibres. L'últim es titula Transformarse para perdurar (Deusto, 2023), un full de ruta per definir cap a on s'han de dirigir els consells d'administració de les empreses en èpoques de canvis disruptius com l'actual. Li ha valgut el premi al millor llibre d'economia i empresa 2023, que concedeix el Col·legi d'Economistes de Catalunya.
Quin és l'estat dels consells i dels òrgans de govern de les empreses catalanes i espanyoles?
Va una mica per barris, en funció de les empreses i dels sectors. En els últims 15 anys, hi ha hagut un avenç formal important, una preocupació més gran per incorporar recomanacions per part de totes les empreses. Però la reforma en l'estructura i composició del consell d'administració és només una part relativament petita del que hauria de ser una millora del funcionament dels consells perquè realment siguin un motor que impulsi el desenvolupament de l'empresa a llarg termini.
Per què? Quines altres parts fan falta?
Perquè el consell d'administració és un òrgan que es reuneix unes quantes vegades a l'any i els seus membres, encara que tinguin una reputació i un prestigi, no dediquen a l'empresa tota la seva disponibilitat de temps. A més, hi ha una asimetria d'informació molt important: és l'equip directiu qui té tota la informació de l'empresa, del sector, dels competidors, de les tendències. El consell d'administració no té sempre tota la informació, fins i tot quan s'estudia a fons els temes que li planteja l'equip directiu. El consell té sempre una informació filtrada per l'equip directiu. Per això és superimportant que, a més de la composició del consell, hi ha una cosa que jo anomeno una dinàmica dels consells d'administració que permeti defensar l'empresa com una institució amb personalitat pròpia, el desenvolupament a llarg termini i, sobretot, que permeti protegir l'empresa dels interessos particulars d'accionistes.
En les empreses espanyoles avui tenim accionistes internacionals, hem perdut accionistes rellevants de titularitat espanyola i això és una debilitat
I s'està fent?
Doncs també va per barris. Un problema estructural important que tenim a l'economia espanyola, especialment en empreses cotitzades, però també en empreses privades on hi ha entrat el fenomen del capital de risc, és que hem perdut la presència del que anomenem accionistes rellevants. Es tracta d'un accionista que a més de ser rellevant, és o vol ser responsable. I això no té res a veure amb la noció de nuclis durs d'accionistes, que és una terminologia que va sorgir especialment a França amb motiu de la privatització d'empreses públiques als anys vuitanta que havien estat tradicionalment del sector públic perquè hi hagués un nucli d'accionistes més o menys amistós amb el govern o amb el país. Aquesta és una noció defensiva. Els accionistes rellevants i responsables s'involucren positivament en el govern de la companyia a llarg termini. Això vol dir que estan en el consell, que procuren assegurar que tant en el consell com també entre els accionistes hi hagi un equip que intenti projectar l'empresa a llarg termini. A Europa tenim dos exemples de països on això ho han fet raonablement bé, com Alemanya i els països nòrdics, com Dinamarca o Suècia, a través de fundacions de la mateixa família.
Per què hem perdut a Espanya aquests accionistes de referència?
Perquè el desenvolupament de les empreses a Espanya ha estat un desenvolupament d'empreses familiars o bé a partir de la interacció amb els bancs que hi va haver en els anys seixanta, setanta i part dels vuitanta, la banca industrial, que eventualment van deixar les empreses i hi van entrar inversors que acaben sent majoritàriament internacionals, no inversors espanyols. I també per la pròpia privatització que s'ha dut a terme a Espanya, que ha comportat la substitució de l'Estat. Avui tenim accionistes internacionals, hem perdut a Espanya accionistes rellevants de titularitat espanyola i això és una debilitat. Crec que el nacionalisme econòmic és un error per molts motius. En l'àmbit de la Unió Europea no hauria de tenir sentit, però és cert avui que quan tens el poder de decisió més proper, com els accionistes o la seu social, tot és més fàcil. L'alineació adequada entre accionistes amb l'equip directiu és més senzilla. I desgraciadament, avui estem pitjor que fa uns anys.
Avui veiem un gran protagonisme en el capital de les empreses espanyoles de fons com BlackRock, Norges, TCI... més enllà de fons sobirans com el de l'Aràbia Saudita a Telefònica, entre d'altres. Li preocupa?
No tots els fons són iguals. Hi ha una primera categoria, inversors institucionals, que són gestors d'actius com BlackRock, Vanger o Fidelity, entre altres, que recullen estalvis de molts inversors de classe mitjana i baixa especialment dels EUA i permeten que aquest estalviador pugui invertir en productes relativament segurs i, molt important, amb uns costos d'inversió molt baixos. És molt positiu, el problema és que han creat productes tan bons que tot l'estalvi està dirigit cap a ells i tenim en aquests moments inversors amb una capacitat de decisió sobre un nombre molt alt de companyies que cotitzen a la borsa als EUA, a França, a Espanya, a Alemanya... Aquests fons tenen un poder de decisió realment molt elevat. Històricament, han actuat amb un sentit responsable a llarg termini, però els governs podrien plantejar-se si hi ha una concentració excessiva de poder econòmic en mans d'aquests fons. Una segona categoria de fons són els private equity, que n'hi ha també de diversos tipus: uns que volen recuperar la inversió de manera molt ràpida i altres que volen acompanyar la companyia millor durant una mica més de temps i obtenir la rendibilitat al final perquè "si fem una bona feina, la companyia valdrà molt més" ... Dins dels private equity hi ha la categoria d'hedge funds, que inverteixen activament en companyies per aprofitar oportunitats que detecten a curt termini, no tenen tant una voluntat d'acompanyament i sí una estratègia més especulativa. I després hi ha els hedge funds activistes, que seleccionen una companyia i diuen: "Jo crec que aquesta companyia podria valer més si fa una sèrie de coses". Compren una participació de capital relativament petita i intenten a través d'una estratègia de comunicació activa i agressiva donar a conèixer a tots els accionistes d'aquesta companyia que si es fessin una sèrie de coses que ells proposen, el valor de l'acció pujaria ràpidament. Un dels més coneguts és Nelson Peltz, que ara està tenint diverses batalles activistes contra Disney i Unilever, per exemple.
La pregunta que ens hem de fer com país, a Catalunya, a Espanya, a Europa, és què estem fent des d'un punt de vista de fomentar i facilitar la inversió local en companyies, tant locals com europees, perquè la inversió europea no estigui invertint a Europa. En l'extrem, estem invertint en el sector de real estate [immobiliari] i no en companyies industrials que generen ocupació, inversió a llarg termini i R+D. Hem de plantejar-nos com a societat si estem posant un excés d'incentius en el real estate.
Com ho resolem?
Primer, garantint la seguretat jurídica, si no, l'inversor a llarg termini no vol jugar. A Europa i a Espanya tenim sectors regulats on es canvia el marc regulador cada dos per tres, el sector energètic és el paradigma. El sector de telecomunicacions és un altre exemple claríssim. A Espanya i a algun altre país tenim un debat sobre si és convenient que hi hagi fons sobirans d'altres països que comprin paquets importants d'accions d'operadors de telecomunicacions a Europa.
L'entrada del govern espanyol en la propietat d'una empresa com Telefónica per resoldre el problema que hi ha un fons sobirà no és més que posar un pedaç
És partidari que el govern espanyol prengui una participació de Telefónica?
A mi em sembla que la intervenció del govern espanyol és l'últim pas, abans n'hi ha d'altres de necessaris importants, perquè, a més, si no es donen, no resoldrem el problema estructural que tenim al sector de les telecomunicacions, que afecta Telefónica, Deutsche Telekom, British, Orange... Quin és el problema? Sota la hipòtesi que volíem oferir el preu més baix al consumidor final, el que hem fet ha estat castigar l'incumbent per, d'una banda, forçar-lo que invertís, i després que comparteixi el resultat d'aquesta inversió amb tots els nous entrants. El nou entrant hauria d'assumir aquesta inversió que és necessària per poder oferir el servei, com el desenvolupament de xarxes. En canvi, el forces a tenir el mateix retorn. Així estàs fent que els grans operadors de telecomunicacions hagin de competir amb les mans lligades a l'esquena. Segon, el regulador europeu no ha volgut fusions transfrontereres, però la situació avui paradoxal és que als EUA, amb un mercat de 300 milions d'habitants, n'hi ha quatre de grans. A Europa, per a un mercat més o menys similar, en tenim si fa no fa 160. És evident que els operadors europeus de telecomunicacions no poden ser competitius en relació amb els nord-americans, tenim uns operadors a Europa que estan cotitzant aproximadament cinc vegades l'ebitda, quan als EUA estan cotitzant 20 o 25 vegades l'ebitda. Em sembla molt bé que hi hagi un govern que vulgui invertir per protegir les companyies i que tinguin una estabilitat a llarg termini, però si no canviem el marc regulador, no arreglarem el problema. És més, castiguem els contribuents d'aquell país perquè, amb els impostos dels ciutadans, financin l'empresa que els reguladors del país o de la Unió Europea han anat castigant d'una manera desraonada durant molts anys. Hi ha un problema de governance al sector públic. L'entrada del govern en la propietat d'una empresa per resoldre el problema que hi ha un altre accionista d'un fons sobirà no és més que posar un pedaç.
Quina és la seva opinió sobre el cas de Grifols?
La lliçó que extraiem aquí, des d'un punt vista dels inversors, és no fiar-se en excés de les recomanacions d'un inversor que és a més molt minoritari, com Gotham, que segons sembla per la informació disponible, no sempre ha actuat amb una claredat desitjable. És important verificar la informació que fem servir per prendre decisions. I quant a l'empresa, desconec els detalls interns, però sembla important el fet de comunicar amb agilitat i amb transparència aquelles qüestions que els inversors es plantegen. Probablement, la penalització que hi ha hagut al mercat no ha estat només per una informació dubtosa difosa per un analista d'inversions, sinó perquè potser l'agilitat en la comunicació i en la transparència hauria pogut ser més gran.
Realment, el problema a Grifols és que han passat ja diverses setmanes i la CNMV encara no ha dit res, hauria de ser més ràpida
Creu que hi ha pogut haver un problema de governance en el consell de Grifols en no quedar prou clar les relacions entre la família i la companyia?
Tornant una mica a l'exemple d'empreses alemanyes i escandinaves, la vinculació d'una family office, o directament a través d'una fundació, amb una empresa, en la mesura que siguin relacions que siguin transparents i clares, que s'ajustin a la llei i no hi hagi conflictes d'interès, és bona per a l'empresa perquè li facilita una orientació de llarg termini. El que és dolent és quan hi ha unes relacions contractuals addicionals a la propietat d'unes accions i que o van contra la llei o no són transparents i conegudes per totes les parts interessats. Aquí és on hi ha el problema. En el cas de Grifols l'empresa ha dit que tot el que han fet s'ajusta a la llei. Aquí he de dir que hauria estat desitjable una resposta més ràpida per part de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) perquè en ser una empresa cotitzada, la CNMV té l'obligació de vetllar perquè tota la informació que sorgeixi al mercat pugui, davant de la petició d'un inversor o de la mateixa empresa, constatar que d'acord amb la informació que té, allò és cert o no. Han passat ja diverses setmanes i la CNMV encara no ha dit res. Realment, aquest és el problema. Grifols s'ha defensat, té dret a defensar-se, però hi ha un àrbitre, el regulador és qui hauria de donar la resposta més ràpida a aquestes qüestions.
Juntament amb el repte de la transformació que vostè documenta en el seu darrer llibre amb els casos d'Almirall, Cellnex, Fluidra, entre d'altres, creu que les empreses catalanes tenen un problema de relleu generacional, com ha passat amb Codorníu, Freixenet, i ja veurem què passa a Mango, Puig o Godó?
Quan pensem en l'economia catalana, i també es pot estendre a l'economia espanyola en general, l'evolució de l'empresa familiar a Espanya ha estat més positiva del que de vegades se sol comentar d'una manera informal. Per què? Perquè hi ha hagut moltes empreses que han estat capaces de fer el salt generacional i fer-ho raonablement bé, amb totes les seves limitacions. Generalitzar casos particulars és perillós, l'únic que podem generalitzar és que en una empresa familiar, la transició es farà bé quan hi hagi accionistes, primer, compromesos a llarg termini, que no estan tan preocupats pel dividend anual com per la creació de valor a llarg termini. Segon, quan aquests accionistes s'adonin que perquè això passi, hi ha d'haver un bon consell d'administració i una autolimitació del poder de la família o de les famílies com accionistes en mans del consell. I tercer, que hi hagi un bon equip de gestió. Quan hi ha aquests tres ingredients, funciona. Segons el meu parer, les empreses més interessants que avui hi ha a l'Ibex-35 a Espanya són empreses d'origen familiar. Començant per Inditex, que és un cas extraordinari, prosseguint per companyies com Ferrovial, amb una família que ha fet una transició increïble, i el mateix podem dir d'Acciona, Fluidra, Gestamp.
Cal obligar les empreses que van marxar que traslladin de nou les seus a Catalunya?
La primera reflexió, molt important, és la importància de la seguretat jurídica i que, en el cas d'Espanya, no només és pel problema que hi va haver amb el procés, sinó pels canvis reguladors en determinats sectors. Aquest és un país on hem avançat moltíssim en moltes coses, però és evident que hi ha una temptació per part del poder executiu de controlar el legislatiu i de tirar endavant unes reformes que no només no tenen un necessari consens polític ampli, sinó un cert consens social per part també d'actors que, com a mínim, tenen dret a dir el que pensen sense ser castigats per dir-ho. El que ens va passar aquí l'any 2017 és una manifestació d'això, però no és l'única. Seria un error dir que part del problema és el que va passar aquí perquè el govern... Bé, aquest govern va fer això com altres governs han fet altres coses que no han facilitat la seguretat jurídica. I el que ens trobem ara és que en empreses, cotitzades i no cotitzades també, que tenen un problema perquè tenen inversors internacionals, no tenen una claredat sobre quin serà el final d'aquest possible encaix de Catalunya amb Espanya, o d'aquesta reconciliació. Cal entendre que hi ha companyies que cotitzen que segurament els desitjos d'alguns accionistes o consellers és que el natural és que aquestes empreses tornin a Catalunya. Però tenen, d'una altra banda, el repte professional d'explicar als seus inversors no espanyols que això és bo quan no hi ha hagut una clarificació de quin és el final de tot això. Cal entendre-ho quan el president d'una d'aquestes companyies diu que no forma part de la seva agenda ara. Com a català, m'agradaria que aquestes empreses tornessin, però cal entendre que no és fàcil. Potser poden tenir-ho més fàcil algunes empreses familiars, però també aquí cal entendre que no hi haurà cap empresa familiar que unilateralment prengui la decisió, seria considerada una bestiola especial i ningú no vol fer-ho. Jo crec que hi ha d'haver un consens polític pràcticament unànime per part de tots els partits polítics, primer, sobre quin ha de ser el final d'aquesta aventura en la qual hem estat durant aquests anys i, després també, des d'un punt de vista empresarial, quina serà la solució per a les empreses que han marxat.
I m'agradaria afegir-hi una cosa: ens hem de creure que tenim un sistema polític, a Espanya i a Europa, que concedeix als ciutadans i a les empreses drets i, per tant, està en el dret d'un consell d'administració prendre aquestes decisions. Per tant, involucrar-se o criticar un consell d'administració perquè pren unes decisions quan qui critica no té tota la informació i, sobretot, no és el responsable legal últim, és una irresponsabilitat enorme. No podem oblidar una cosa, que és la responsabilitat legal: si demà un inversor internacional demanda un consell d'administració que ha decidit alguna cosa sobre l'empresa, el retorn de la seu social o una altra, però considera que aquesta decisió no defensa el desenvolupament de l'empresa a llarg termini, aquells consellers estan incorrent en una responsabilitat legal i, en algun cas, penal. Per tant, parlar del retorn sense parlar d'una solució del conflicte em sembla que és un error greu.
Si volem ser un focus dinàmic d'atracció d'inversió i investigació, necessitem invertir en educació
Com veu l'economia del país? Creu que Catalunya ha perdut pes en l'economia des d'un punt de vista de rellevància?
És complex, perquè hi ha molts indicadors. Un primer indicador que és molt important és que, en perdre seus socials, indubtablement des d'un punt de vista qualitatiu, hem perdut pes. Per què? Perquè, al final, les seus socials són un efecte arrossegament, de serveis centrals, de captació de talent... No és indiferent per a Catalunya tenir les seus socials aquí o no, encara que hi hagi seus operatives que essencialment tinguin un volum molt semblant al que hi havia fa uns anys. Però tenim un problema polític i hem de resoldre aquest problema. En segon lloc, em sembla molt positiu que tinguem un conjunt d'empreses familiars que han fet una transició espectacular, com Fluidra, Puig, Werfen..., altres han tingut les seves dificultats. Hem vist empreses com ara Mango, per exemple, que han fet una transformació increïble i avui són més fortes que fa 10 anys. Està contribuint a l'economia catalana d'una manera directíssima captant talent, potenciant R+D, etc. I en tercer lloc, a Catalunya hi ha hagut un impuls molt important, fruit del treball de 20 anys i fruit del treball molt important d'universitats, centres d'investigació i d'hospitals, i ara mateix tenim un sistema d'R+D al voltant del món de la salut importantíssim. Tenim un dels pols d'Europa en inversió, en start-ups, en investigació, i això també és una realitat que fa uns anys no existia. Jo soc optimista, però em sembla que el risc més gran que tenim avui a Catalunya i a Espanya és la inestabilitat política, la falta d'un marc regulador estable i consensuat, i després, com un resultat també d'aquesta falta de consens polític, el descuit sistemàtic i reflectit en estadístiques internacionals, de la inversió en educació. Si volem que Catalunya i Espanya siguin focus dinàmics, d'atracció, d'inversió, d'investigació, etcètera, necessitem invertir en educació. El recent informe PISA ho posa de manifest. I això, de nou, reflecteix essencialment un conflicte polític que mostra la incapacitat de consensuar, entre partits i també amb els experts, i de marcar un mapa de 20 o 30 anys per al sistema educatiu, i no canviar-lo cada quatre anys.