El BBVA tiene claro que la opa lanzada a los accionistas del Sabadell va a salir adelante. Y de hecho, defiende que los plazos van según lo previsto por el banco, que confía incluso en recibir pronto el visto bueno de la CNMC y de la CNMV para poder tomar el control de la entidad catalana y después, absorberla. Aunque, también se ha planteado en que escenarios o circunstancias retiraría la opa y así lo ha hecho saber en el folleto enviado y actualizado este mes de septiembre a la Bolsa de Estados Unidos (SEC), donde desvela los únicos tres motivos que le llevarían a acabar con la compra del Sabadell.

En primer lugar, el banco que preside Carlos Torres asegura en el folleto que, si antes de que finalice el plazo de aceptación de la opa, las autoridades antimonopolio españolas (es decir, la CNMC, que es quien se encarga de estudiar los problemas de competencia) declaran inapropiada la oferta de canje propuesta, “BBVA deberá retirar la oferta de canje”.

Si esto ocurriera sería casi una obligación. Y es que, si la CNMC cree que la absorción del Sabadell por parte de BBVA va a agravar los problemas de competencia bancaria en España y va a afectar a los particulares y empresas, directamente no podría llevar a cabo la opa y posterior fusión. Sin embargo, hay dos supuestos más en los que el BBVA se replantearía la operación.

El segundo tiene que ver con las condiciones o compromisos que le pueda imponer la CNMC. “Si antes de finalizar el plazo de aceptación, la CNMC condiciona su autorización de la opa al cumplimiento de alguna condición, BBVA podrá, pero no estará obligado a, retirar la oferta de canje”, señala el banco. En este caso, el consejo del BBVA evaluará las condiciones que le pone el organismo que preside Cani Fernández para determinar si renuncia o continúa.

La CNMC impuso algunas condiciones a CaixaBank cuando absorbió Bankia

Esto es algo habitual y ha pasado muy recientemente. En 2021, por ejemplo, la CNMC autorizó, sujeta a compromisos, la fusión por absorción de Bankia por CaixaBank. Tras meses de análisis, Competencia concluyó que la operación suponía una amenaza en determinados ámbitos del mercado de banca minorista. En concreto, identificó 86 códigos postales en los que la entidad resultante quedaba en una situación de monopolio o en situación de duopolio débil.

Entonces, CaixaBank se comprometió, entre otras cosas, a no abandonar ningún municipio en el que estuviera presente una de las partes (o ambas) en ese momento, con cierres de oficinas. Y a mantener a los clientes de Bankia las mismas condiciones que tenían, además de no cobrar comisiones. Algo que también podría ocurrir en la opa del BBVA por el Sabadell, ya que la propia CNMC ha advertido que sigue estudiándose la operación y tendrá que decidir si la aprueba o no, y si lo hace, con qué condiciones o compromisos.

Finalmente, el BBVA declara ante los inversores de Wall Street en el folleto que, si antes de finalizar el plazo de aceptación, las autoridades antimonopolio españolas no han dado su autorización expresa o tácita a la oferta de canje, BBVA podrá, pero no estará obligado a, retirar la oferta de canje. Y es que, podría ocurrir que los accionistas del Sabadell acudieran a votar sin saber si la CNMC está de acuerdo con la posterior fusión.

Y, por lo tanto, uno de los escenarios posibles es, que la opa salga adelante porque así lo voten los accionistas del Sabadell, pero después no se autorice la fusión. Entonces el BBVA sería dueño del Sabadell sin poder absorberlo, lo que quizá le llevaría a tener que venderlo. Algo que no quieren y que tampoco lo esperan, pero que deben tener previsto. 

Por ello, el banco advierte a la SEC que si la CNMC declara inapropiada la opa o aprueba la fusión, pero sujeta al cumplimiento de alguna condición, BBVA tendrá que "acatar" la decisión de las autoridades de defensa de la competencia españolas, lo que puede dar lugar al cumplimiento de las condiciones correspondientes en el caso de una autorización condicional. O “en la incapacidad de BBVA para ejercer los derechos políticos asociados a algunas de las acciones de Banco Sabadell de su propiedad, o un requisito para vender parte de su participación en Banco Sabadell si la oferta de canje es declarada improcedente”.