El BBVA confía en que la opa lanzada al Sabadell salga adelante pese al ruido mediático, empresarial e incluso político que ha generado en los últimos meses. Según lo anunciado, el plan del banco de origen vasco pasa por recibir el respaldo de los accionistas de la entidad catalana, tomar el control, excluirla de bolsa y terminar absorbiéndola. Pero también ha ideado un plan B por si el primero falla o no se cumple al dedillo.

Y así lo hace saber en el folleto enviado y actualizado a la Bolsa de Estados Unidos (SEC). Aquí explica que el BBVA tiene la intención de promover “tan pronto como sea posible” una fusión por absorción de Banco Sabadell, si sus accionistas acuden a la opa y sale adelante con al menos el 50,01% de votos a favor.

Pero su objetivo es tener un control total sobre el banco (el 100%), así que ofrecerá a los accionistas que no hayan vendido “en la medida de lo posible” un tipo de canje equivalente al de la opa, que es de una acción de nueva emisión del BBVA por 4,83 acciones de Sabadell. Una oferta que mantendrá a no ser que las condiciones del mercado lo hagan “desaconsejable”.

Si aquí consigue que la aceptación sea del 90% o más, entonces el BBVA ejercerá sus derechos de exclusión, el Sabadell dejaría de ser una entidad cotizada y podría llevar a cabo esa fusión por absorción, si ha recibido todas las autorizaciones. Sin embargo, el banco señala que si “por cualquier causa” la fusión prevista no se consuma. En ese caso, el BBVA no presentará una oferta de exclusión de negociación sobre las acciones del Sabadell durante al menos 12 meses desde la liquidación de la oferta de canje.

Escenarios posibles

La opa está condicionada a que al menos la acepte el 50,01%. Por eso, el BBVA puntualiza en el folleto enviado a los inversores de Wall Street que la oferta de canje no es una oferta de exclusión de cotización, por lo que si un accionista del Sabadell no acude a la opa y esta se completa, el accionista seguirá siendo titular de sus acciones de Banco Sabadell y los títulos seguirán cotizando.

Ahora bien, el BBVA ejercerá su derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de Banco Sabadell si alcanzara el 90%. Y lo hará dentro de los 3 días hábiles bursátiles en España siguientes a la publicación de los resultados de la opa. En concreto, el banco comunicará vía CNMV si se han cumplido o no los requisitos para ejecutar una operación de venta forzosa. Y en el mismo anuncio, anunciará la fecha de la operación de venta forzosa.

Esta fecha suele ser en los quince o veinte días posteriores. “Dicha decisión será irrevocable”, explica la entidad, y además, una vez liquidada la operación de venta forzosa, las acciones del Sabadell quedarán automáticamente excluidas de negociación en las Bolsas de Valores españolas.

¿Puede no haber fusión?

Aunque el BBVA tiene intención de llevar a cabo una fusión por absorción, no está obligada realizarla si sale adelante la opa, o incluso puede que no esté autorizado para ello. En cualquier caso, el banco que dirige Onur Genc explica que de haber fusión, se requeriría que los consejos de administración de BBVA y Sabadell formularan un plan de fusión conjunto, que después tendría que ser aprobado por los accionistas de ambos bancos.

La fusión requeriría también la autorización previa del Ministro de Economía, Carlos Cuerpo, tras la emisión de los informes correspondientes de determinados reguladores y autoridades que habrán emitido previamente opiniones favorables con respecto a la opa. Y solo en el caso de no obtenerse alguna de estas aprobaciones, la fusión no se completaría.

Otro escenario posible sería que el BBVA tuviera todas las autorizaciones para la fusión y la opa salga adelante, pero el banco solo alcance el 50,01% del Sabadell y no el control total. En este caso, BBVA podrá designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de Banco Sabadell y ejercer la mayoría de los derechos de voto. Es decir, acabaría saliendo la fusión.

Sin embargo, el banco cree que este escenario sería el más complicado porque “no tiene conocimiento” de ninguna operación precedente en España en la que la autorización de una fusión tras la adquisición del control de una entidad de crédito, tal y como se contempla en esta opa, no haya sido otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda.