El Sabadell ha pedido al BBVA en varias ocasiones que aclare algunos aspectos de la opa, entre ellos, cuáles son los escenarios posibles si la opa sale adelante, pero no hay fusión. Y el banco que preside Carlos Torres y dirige Onur Genç los ha detallado en el folleto enviado a la SEC de Estados Unidos, que ya ha actualizado dos veces desde que lo registró en julio.

El BBVA incluso lo incluye dentro de los riesgos relacionados con la oferta de canje, donde explica ahora que será la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) quien determine si puede vender al Sabadell y en qué condiciones, en el caso de que los accionistas del Sabadell respalden la opa, pero no reciba luz verde para la fusión por problemas de competencia.

Torres y Genç siguen confiando en que la opa saldrá adelante y en que no habrá problemas de competencia en España si absorben al Sabadell. Pese a ello, el BBVA comenta con detalle cuáles son sus opciones ante este escenario, que considera poco probable. Primero, el banco recuerda en el folleto los tres casos en los que podrá retirar la opa.

Uno de ellos es que la CNMC, encargado de estudiar la competencia, rechace la fusión porque observe que hay una elevada concentración bancaria en España. El segundo supuesto se daría si antes de que los accionistas del Sabadell voten, la CNMC aprueba la operación sujeta al cumplimiento de alguna condición, y al BBVA ya no le interese seguir con ella porque la oferta cambie como resultado de ello. Y por tanto, no pudiera aprovechar plenamente los beneficios y sinergias esperados.

Y en tercer lugar, el BBVA podría retirar la opa si cuando acabe el plazo de aceptación para los accionistas del Sabadell, y aunque haya sido aceptada por el 50,01% de ellos (que es el requisito que se ha marcado) la CNMC aún no hubiera dado su autorización expresa o tácita a la fusión.

Ahora bien, si los accionistas del Sabadell aprueban la opa y el canje se lleva a cabo, pero el BBVA decide no seguir adelante con la fusión sin haber recibido la decisión de la CNMC con respecto a la concentración bancaria resultante en España, “no podrá ejercer los derechos políticos asociados a las acciones de Banco Sabadell propiedad de BBVA hasta que Competencia emita una decisión. Y una vez que emita una decisión, el BBVA tendrá que atenerse a ella”. Es decir, el banco no podrá mover ficha sin el permiso del organismo que preside Cani Fernández.

El banco aclara también que solo en el caso de que la CNMC no autorice la fusión, pero la opa ya esté aprobada, el BBVA estaría obligado a vender la totalidad o parte de su participación en Banco Sabadell, pero lo hará “en los términos establecidos” por la CNMC.

En el supuesto de que la CNMC apruebe la fusión sujeta al cumplimiento de alguna condición, el BBVA tendrá dos escenarios. El primero, seguir adelante y cumplir las condiciones. El segundo, vender la totalidad o parte de su participación en Banco Sabadell, pero de nuevo, en los términos establecidos por la CNMC.

“El porcentaje de acciones de Banco Sabadell sobre las que BBVA podría no poder ejercer sus respectivos derechos políticos o que BBVA podría estar obligado a vender, y el momento para el cumplimiento de cualquiera de dichos requisitos serían determinados por las autoridades de defensa de la competencia españolas”, insiste de nuevo el banco en el folleto enviado a Wall Street.

BBVA actualiza la oferta de canje en el folleto

Por otra parte, el BBVA ha introducido en el folleto la nueva oferta a los accionistas del Sabadell, que surge al actualizar el precio inicial con el reparto de dividendos. Si bien, Sabadell pagó el pasado 1 de octubre un dividendo de 0,08 euros por acción y como consecuencia de ello, el tipo de canje aplicable se ajustó desde el tipo de canje original de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, a una acción de nueva emisión de BBVA por cada 5,0196 acciones de Sabadell.

En este contexto, el banco informa a los inversores que si BBVA realiza cualquier distribución de dividendos en este periodo, la oferta también se ajustará al alza.