El BBVA asume que los accionistas del Sabadell puedan emprender acciones legales por la oferta de canje propuesta por el banco al lanzar la opa el pasado 9 de mayo, y que consiste en una acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell. Lo que podría elevar los costes de la operación, desviar la atención de los directivos e incluso, retrasar o impedir que se complete la operación.
Así lo ha puesto de relieve el banco que preside Carlos Torres en el folleto enviado a la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglés) donde detalla todos los pormenores de esta operación financiera, que ya ha recibido la no oposición del Banco Central Europeo y el visto bueno de la autoridad británica de regulación prudencial, así como la luz verde de los supervisores de Estados Unidos, Portugal, Francia y Marruecos.
En el folleto, el BBVA señala que mientras se desarrolla la opa (que aún está pendiente de autorizaciones claves como la CNMC o la CNMV para que puedan votarla los accionistas del Sabadell) podría convertirse en objeto “de demandas judiciales” en relación con la oferta de canje, lo que traería consecuencias.
“Aunque no se han interpuesto demandas contra BBVA o su consejo de administración en relación con la oferta de canje, es posible que se interpongan”, avisa. Pero, incluso si las demandas “carecen de fundamento”, añade el banco de origen vasco, “defenderse de estas reclamaciones puede resultar en costes sustanciales y desviar tiempo y recursos de la dirección”.
Además, si un demandante consigue obtener una orden judicial que prohíba la finalización de la oferta de canje, dicha orden judicial “puede retrasar o impedir que se complete la oferta de canje”, advierte también el BBVA.
Hay que recordar que el propio Sabadell rechazó una fusión amistosa precisamente por el precio. Desde el banco que preside Josep Oliu y dirige César González-Bueno creen que la oferta del BBVA “infravalora” a la entidad, que tiene más valor en solitario que fusionándose. Por su parte, el BBVA sigue defendiendo que cuando lanzó la oferta, la prima era del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado 29 de abril y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses.
Asimismo, Carlos Torres ha aclarado recientemente que no tiene previsto incrementar la prima porque sigue siendo "muy atractiva" y convencerá a los accionistas del Sabadell. "En absoluto tenemos intención de aumentar la oferta porque es muy atractiva. Creemos que convencerá", insistía el presidente, quien recordaba también que el valor actual de la acción del Sabadell, que se distancia solo un 2% de la del BBVA, se produce porque los mercados ya descuentan la operación.
En cualquier caso, el BBVA recuerda también en el folleto enviado a la SEC que el Sabadell no puede realizar “ninguna recomendación” a sus accionistas con respecto a la oferta de canje, hasta que llegue su momento, que es dentro de los 10 días naturales siguientes al inicio del plazo de aceptación. En concreto, el BBVA recuerda que es la legislación española la que regula los deberes y obligaciones del consejo de administración de Banc Sabadell – o de cualquier cotizada- en caso de opa.
Y dicha legislación recoge que, cuando llegue el momento, el consejo del Sabadell estará obligado a emitir y publicar un informe detallado y justificado sobre la oferta que deberá contener, sus observaciones a favor y en contra de la misma, pero también cualquier información sobre los posibles acuerdos que pudieran existir entre Banco Sabadell y BBVA, los administradores o accionistas de la misma, o entre cualquiera de ellos y los administradores de Banc Sabadell en relación con la oferta de canje.
Asimismo, debe recoger la opinión de los administradores de Banco Sabadell con respecto a la oferta de canje, su intención de ofrecer (o no) las acciones de Banco Sabadell que posean directa o indirectamente en la oferta de canje, y la existencia y naturaleza de cualquier conflicto de interés.