En la segunda temporada de la serie Succession, el magnate del negocio de la comunicación Logan Roy negocia la compra de una empresa rival para evitar la opa que pesa sobre su grupo, Waystar Royco. No haremos spoiler sobre si lo logró (si es que queda alguien que no haya visto la serie), pero esta opción, la de tratar de comprar para evitar ser comprado, es una de las pocas opciones que tienen Josep Oliu y el consejo de administración del Banco Sabadell para parar la opa hostil del BBVA.
A veces, la mejor defensa es un buen ataque. Si el Sabadell presentase una opa por otra entidad, la del BBVA quedaría congelada. No es sencillo, pero parece más factible que la llegada de un caballero blanco, pues no hay muchas opciones de que otro banco o fondo presente una opa por el Sabadell para competir con la del BBVA. Quizá los grandes bancos franceses e italianos son los que tienen capacidad, pero que tengan interés ya es otra cosa.
Este miércoles a primera hora, el BBVA anunció una opa hostil por el Sabadell. Pocas horas después, la explicaba primero a los analistas y luego a la prensa. Una posibilidad que ya flotaba en el ambiente, y que se le preguntó a Carlos Torres, era la de la opa defensiva del banco catalán. El presidente de la entidad vasca admitió esta opción, pero añadió que era difícil y se mostró tranquilo: “No es algo que temamos”.
El Sabadell podría optar por una opa defensiva con Unicaja, pero debería convencer a sus accionistas que es mejor opción que la fusión con el BBVA
Hace meses que el sector especula con una fusión entre el Sabadell y Unicaja. Es prácticamente la única opción que tendría el banco que dirige César González-Bueno para taponar la opa del BBVA. Pero Torres no andaba desencaminado al asegurar que es difícil. En primer lugar, porque no es fácil armar una oferta en poco tiempo. En segundo, porque aun lo es menos negociarla con Unicaja; si no lo hiciera, podría desembocar también en una opa hostil. Pero probablemente, Oliu tendría la mayor dificultad en casa.
Una fusión debe aprobarla la junta de accionistas de la empresa, porque implica una ampliación de capital. Si la mayoría de sus dueños no está de acuerdo, no puede lanzarla. De entrada, Oliu necesitaría convencer al consejo del Sabadell, donde ya hay un accionista significativo, el millonario mexicano David Martínez Guzmán, y luego llevarlo a la junta. De llegar a ella, pondría a los accionistas en la disyuntiva de decidir si quieren una operación de fusión larga y qué puede hacer caer la acción a corto plazo o si la boicotean para vender al BBVA y atajar ganancias.
El Sabadell tiene el accionariado muy atomizado. Solo cuatro de sus accionistas superan el 3%, pero ninguno llega al 4%. Se trata de los fondos BlackRock, Fintech Europe i Dimensional Fund Advisors, además del mencionado Martínez Guzmán. Luego hay centenares de inversores institucionales –mayoritariamente fondos y bancos de inversión, algunos de ellos oportunistas o cazaopas–, que tienen la mayoría del accionariado, y los minoritarios.
Esta atomización hace difícil atar apoyos que garanticen un resultado positivo, tratar de ir sobre seguro a la junta. El grado de imprevisibilidad es alto. La atomización también dificulta una posible fusión con Unicaja, si la aprobara la junta, porque si se realizara con intercambio de acciones –como propone el BBVA al Sabadell o como se hizo la de CaixaBank con Bankia, por poner dos ejemplos– los primeros accionistas de la entidad resultante serían procedentes del banco andaluz, empezando por la Fundación Unicaja. Esto restaría poder a Oliu y la cúpula del Sabadell. Tendría que ser en efectivo y Unicaja vale más de 3.300 millones.
¿Caballero blanco galo o italiano?
La opción de la opa defensiva no es sencilla, pero la del caballero blanco tampoco. El hecho de ser un banco no ayuda. Una empresa de otro sector puede ser comprada por un competidor, un fondo de inversión o incluso alguna empresa de otro sector que quiere diversificar. Pero el sector financiero suele funcionar mediante fusiones de distintas entidades, aunque siempre el pez grande se come al chico. Otro tipo de empresas no es habitual, mientras que el hecho de que un fondo tome la mayoría de un banco no está bien visto por el Banco Central Europeo (BCE).
Un caballero blanco que sea otro banco español –por volumen, solo podrían ser el Santander y CaixaBank– no parece tener mucho sentido porque el resultado podría ser el mismo –el Sabadell seguiría siendo el pez chico– y tendría los mismos problemas de competencia, o mayores. El Sabadell podría acordar que no terminara en fusión, manteniendo así la marca. Pero puede que no tenga sentido para un comprador, si no puede integrar el banco, y pagando más que el BBVA. Además, se metería en una guerra con Carlos Torres. Complicado.
La opción más viable es una fusión transfronteriza, con lo que aunque un banco extranjero pasara a controlar el Sabadell, se mantendría como su marca en España, con estructura propia. El problema es que no hay muchas opciones en Europa. Los bancos británicos y alemanes no están para fiestas, por lo que las posibilidades se concentrarían en los grandes bancos del sur de Europa, que como los españoles, disfrutan de la bonanza de los altos tipos de interés.
Por ejemplo, los franceses BNP Paribas, un gigante de 80.000 millones de capitalización, y Société Générale, más pequeño, vale 10.000 millones, el doble que el Sabadell, podrían encajar, así como los italianos Intesa San Paolo y Unicredit, ambos de un tamaño similar al BBVA, por encima de los 60.000 millones de valor en Bolsa.
Seguir en solitario
De momento, el banco catalán no ha hecho ninguno de estos movimientos, que se sepa. La versión oficial es que la intención de Oliu y González-Bueno es convencer a los accionistas de que la oferta del BBVA no es buena y pueden generar más valor en solitario. Y, paralelamente, la entidad con las oficinas en Sant Cugat del Vallès está señalando la mala praxis del banco vasco y ha denunciado ante la CNMV que ha vulnerado la ley de opas dando información incompleta y al no revelar con qué accionistas del Sabadell ha contactado.
Convencer a los accionistas puede no ser difícil, según muchos analistas, que consideran que la oferta no es suficientemente buena al ser solo en intercambio de acciones. Buena parte de la prima del 30% se ha diluido en Bolsa en los días posteriores a su anuncio, no solo por la subida del Sabadell, sino también por la caída del BBVA. Pero también podría subir la oferta, si bien por ahora Carlos Torres está en modo Logan Roy: “Es mi última oferta”.