La opa hostil del BBVA al Sabadell tiene que pasar varias pruebas y la de este viernes es importante. Lo es no por si sale adelante la votación, que se da por hecho que sí, sino por el apoyo que reciba: un respaldo muy mayoritario a la ampliación de capital puede entenderse implícitamente como un aval a la opa, mientras que un voto favorable menos amplio de lo esperado levantaría dudas sobre el éxito de la operación diseñada por Carlos Torres y aprobada por el consejo del banco.
La junta extraordinaria del BBVA votará la ampliación de capital para hacer frente al intercambio de acciones en el que se basa la opa al Sabadell, a razón de 1 acción del banco vasco por cada 4,83 acciones del catalán. El sí se da por seguro, pues es un paso previo a la opa –como aclaró este jueves Josep Oliu, presidente del Sabadell, a sus accionistas, algunos de los cuales lo son también del BBVA– y el voto positivo a la ampliación no supone automáticamente un apoyo a la opa, sino que se legitima a la entidad a seguir para adelante.
Además, los que tendrán la última palabra serán los accionistas del Sabadell, previsiblemente a finales de año o principios de 2025, por lo que si ni siquiera los del BBVA estuvieran a favor de la operación, el mazazo sería terrible. Es por ello que los accionistas del banco vasco darán el visto bueno a la ampliación de capital, por lo que puede considerarse un trámite.
No obstante, es un trámite peligroso. Se espera un apoyo muy amplio, aunque los sindicatos han hecho acopio de la delegación de millones de acciones con la idea de abstenerse por el previsible impacto de la futura fusión en la plantilla. De ser así, aunque esté dentro de lo previsible, Torres se anotaría un tanto, pues podría vender el apoyo a la ampliación como un apoyo a la opa, con un accionariado con alrededor de un 30% de accionistas en común con el Sabadell.
Pero también existe la posibilidad de que, aunque se apruebe la ampliación, el consejo del BBVA se lleve un voto de castigo. Una mayoría poco amplia levantaría dudas en el mercado, daría argumentos al Sabadell y a los detractores de la operación y mandaría un mensaje poco convincente a los accionistas del banco catalán, que serán los que tendrán que decidir. Por tanto, hay más en juego de lo que parece.
El BBVA tiene el accionariado muy atomizado, igual que el Sabadell y la mayoría de bancos, con excepciones como la de CaixaBank, que cuenta con dos accionistas significativos. El banco vasco solo tiene dos accionistas con más del 3%, según consta en la CNMV: BlackRock (5,9%) y Capital Research (5%). BlackRock, el mayor fondo de inversión privado del mundo, es también el primer accionista del Sabadell, con el 6,7%, por lo que su voto, tanto si es favorable como sobre todo si fuera contrario, es muy importante, pero es secreto y en principio es difícil conocer su decisión.
Ambos bancos comparten más accionistas institucionales. Aproximadamente, unos 70, que son fondos, bancos de inversión y gestores de carteras, que tienen participaciones muy pequeñas, a menudo por debajo de un 0,1%, de muchas cotizadas. Se calcula que estos controlan alrededor del 30% del BBVA y el 20% del Sabadell. Con un peso importante, además de BlackRock, están Norges y Vanguard, además de los gigantes de la banca de inversión JP Morgan y Goldman Sachs. El voto este viernes de estos accionistas coincidentes también será importante.
Las advertencias de los proxies
Los proxy advisors, asesores de voto en las juntas de accionistas, en general recomiendan el voto positivo en la junta extraordinaria, pero no se mojan aun por lo que respecta a la opa. Si apoyan la ampliación es para que el proceso siga adelante y se de la voz a los accionistas del Sabadell, pero ven riesgos en la operación, asociados al tiempo y los trámites que debe pasar, a su carácter de hostil, lo que lo complica a nivel político, y a la reducción de la competencia que supondrá.
ISS, uno de los principales proxy, advierte de la incertidumbre de la operación por las autorizaciones que tiene que superar y por “la posterior integración y valor”. Y es que los inversores están teniendo en cuenta la negativa del Gobierno a aprobar la fusión, algo que si bien pasaría después de la opa, podría condicionarla pues reduciría las sinergias.
El BBVA prevé que, tras la fusión, aplicará unas sinergias de 850 millones de euros. Sin embargo, si tras la opa, el Gobierno no autoriza la fusión y el Sabadell sigue actuando como una filial pero no puede integrarse, estos ahorros quedarían en entredicho. Fuentes del banco vasco aseguran que la mayoría podrían aplicarse, pues podrían compartir servicios, como el informático, pero en el sector hay dudas de ello.
De hecho, el último caso parecido no da la razón a Torres. Se trata de Banesto, que el Santander compró en 1994 pero que no pudo integrar hasta casi 20 años después. Hasta el proyecto de fusión, firmado en enero de 2013, el banco de los Botín no cifró las sinergias, de 520 millones de euros, que no pudieron aplicar en las casi dos décadas en las que Banesto operó como una entidad independiente controlada por el Santander.
La ofensiva del Sabadell
Todavía quedan unos meses para que los accionistas del Sabadell decidan, como su presidente quiso aclararles por carta. “En ningún caso se está decidiendo ahora nada que presuponga un posible éxito de aceptación de la opa, ni presupone ninguna decisión por parte de los accionistas que pudieran serlo de ambas entidades”, expresó Oliu a los dueños del banco que preside.
Lo cierto es que Oliu y la cúpula del Sabadell están combatiendo la opa en todos los frentes. La carta es una buena muestra de ello, pues han intensificado la comunicación a los accionistas e inversores, pero también su presencia social en actos y eventos –el último, este martes en un acto de la Fundación Banc Sabadell–. El tercer frente en el que están batallando es en el comercial, con una ofensiva para mostrar que pueden generar más valor en solitario.