Director general del IESE de 2001 a septiembre de 2016, una de las escuelas de negocios más prestigiosas del mundo, Jordi Canals (Martorell, 1960) es hoy profesor de Dirección Estratégica y titular de la Cátedra Fundación IESE de Gobierno Corporativo. Experto en las áreas de estrategia corporativa, gobierno corporativo y globalización, ha escrito varios artículos y libros. El último se titula Transformarse para perdurar (Deusto, 2023), una hoja de ruta para definir hacia dónde deben dirigirse los consejos de administración de las empresas en épocas de cambios disruptivos como el actual. Le ha valido el premio al mejor libro de economía y empresa 2023, que concede el Col·legi d'Economistes de Catalunya.
¿Cuál es el estado de los consejos y de los órganos de gobierno de las empresas catalanas y españolas?
Va un poco por barrios, en función de las empresas y de los sectores. En los últimos 15 años ha habido un avance formal importante, una mayor preocupación por incorporar recomendaciones por parte de todas las empresas. Pero la reforma en la estructura y composición del consejo de administración es solamente una parte relativamente pequeña de lo que debería ser una mejora del funcionamiento de los consejos para que realmente sean un motor que impulse el desarrollo de la empresa a largo plazo.
¿Por qué? ¿Qué otras partes hacen falta?
Porque el consejo de administración es un órgano que se reúne unas pocas veces al año y sus miembros, aunque tengan una reputación y un prestigio, no dedican a la empresa toda su disponibilidad de tiempo. Además, hay una asimetría de información muy importante: es el equipo directivo quien tiene toda la información de la empresa, del sector, de los competidores, de las tendencias. El consejo de administración no tiene siempre toda la información, incluso cuando se estudia a fondo los temas que le plantea el equipo directivo. El consejo tiene siempre una información filtrada por el equipo directivo. De ahí que es superimportante que, además de la composición del consejo, hay algo que yo llamo una dinámica de los consejos de administración que permita defender a la empresa como una institución con personalidad propia, el desarrollo de ésta a largo plazo y, sobre todo, que permita proteger a la empresa de los intereses particulares de accionistas.
En las empresas españolas hoy tenemos accionistas internacionales, hemos perdido accionistas relevantes de titularidad española y eso es una debilidad
¿Y se está haciendo?
Pues también va por barrios. Un problema estructural importante que tenemos en la economía española, especialmente en empresas cotizadas, pero también en empresas privadas donde ha entrado el fenómeno del capital de riesgo, es que hemos perdido la presencia de lo que le llamamos accionistas relevantes. Se trata de un accionista que además de ser relevante, es o quiere ser responsable. Y esto no tiene nada que ver con la noción de núcleos duros de accionistas, que es una terminología que surgió especialmente en Francia con motivo de la privatización de empresas públicas en los años ochenta que habían sido tradicionalmente del sector público para que hubiera un núcleo de accionistas más o menos amistoso con el gobierno o con el país. Esta es una noción defensiva. Los accionistas relevantes y responsables se involucran positivamente en el gobierno de la compañía a largo plazo. Esto quiere decir que están en el consejo, que procuran asegurar que tanto en el consejo como también entre los accionistas haya un equipo que intente proyectar la empresa a largo plazo. En Europa tenemos dos ejemplos de países donde esto lo han hecho razonablemente bien, como Alemania y los países nórdicos, como Dinamarca o Suecia, a través de fundaciones de la propia familia.
¿Por qué hemos perdido en España estos accionistas de referencia?
Porque el desarrollo de las empresas en España ha sido un desarrollo de empresas familiares o bien a partir de la interacción con los bancos que hubo en los años sesenta, setenta y parte de los ochenta, la banca industrial, que eventualmente dejaron las empresas y entraron inversores que acaban siendo mayoritariamente internacionales, no inversores españoles. Y también por la propia privatización que se ha llevado a cabo en España, que ha comportado la sustitución del Estado. Hoy tenemos accionistas internacionales, hemos perdido en España accionistas relevantes de titularidad española y eso es una debilidad. Creo que el nacionalismo económico es un error por muchos motivos. En el ámbito de la Unión Europea no debería tener sentido, pero es cierto hoy que cuando tienes el poder de decisión más cercano, como los accionistas o la sede social, todo es más fácil. La alineación adecuada entre accionistas con el equipo directivo es más sencilla. Y desgraciadamente, hoy estamos peor que hace unos años.
Hoy vemos un gran protagonismo en el capital de las empresas españolas de fondos como BlackRock, Norges, TCI…, más allá de fondos soberanos como el de Arabia Saudí a Telefónica, entre otros. ¿Le preocupa?
No todos los fondos son iguales. Hay una primera categoría, inversores institucionales, que son gestores de activos como BlackRock, Vanger o Fidelity, entre otros, que recogen ahorros de muchos inversores de clase media y baja especialmente de EE.UU. y permiten que este ahorrador pueda invertir en productos relativamente seguros y, muy importante, con unos costes de inversión muy bajos. Es muy positivo, el problema es que han creado productos tan buenos que todo el ahorro está dirigido hacia ellos y tenemos en estos momentos inversores con una capacidad de decisión sobre un número muy alto de compañías que cotizan en bolsa en EE.UU., en Francia, en España, en Alemania… Estos fondos tienen un poder de decisión realmente muy elevado. Históricamente, han actuado con un sentido responsable a largo plazo, pero los gobiernos podrían plantearse si hay una concentración excesiva de poder económico en manos de estos fondos. Una segunda categoría de fondos son el private equity, que los hay también de varios tipos: unos que quieren recuperar la inversión de manera muy rápida y otros que quieren acompañar la compañía mejor durante algo más de tiempo y obtener la rentabilidad al final porque "si hacemos un buen trabajo, la compañía valdrá mucho más"… Dentro de los private equity está la categoría de hedge funds, que invierten activamente en compañías para aprovechar oportunidades que detectan a corto plazo, no tienen tanto una voluntad de acompañamiento y sí una estrategia más especulativa. Y luego están los hedge funds activistas, que seleccionan una compañía y dicen: "Yo creo que esa compañía podría valer más si hace una serie de cosas". Compran una participación de capital relativamente pequeña e intentan a través de una estrategia de comunicación activa y agresiva dar a conocer a todos los accionistas de esa compañía que si se hicieran una serie de cosas que ellos proponen, el valor de la acción subiría rápidamente. Uno de los más conocidos es Nelson Peltz, que ahora está teniendo varias batallas activistas contra Disney y Unilever, por ejemplo.
La pregunta que nos tenemos que hacer como país, en Catalunya, en España, en Europa, es qué estamos haciendo desde un punto de vista de fomentar y facilitar la inversión local en compañías, tanto locales como europeas, para que la inversión europea no esté invirtiendo en Europa. En el extremo, estamos invirtiendo en el sector de real estate [inmobiliario] y no en compañías industriales que generan empleo, inversión a largo plazo e I+D. Tenemos que plantearnos como sociedad si estamos poniendo un exceso de incentivos en el real estate.
¿Cómo lo resolvemos?
Primero, garantizando la seguridad jurídica, si no, el inversor a largo plazo no quiere jugar. En Europa y en España tenemos sectores regulados donde cambia el marco regulatorio cada dos por tres, el sector energético es el paradigma. El sector de telecomunicaciones es otro ejemplo clarísimo. Estamos en España y en algún otro país con un debate sobre si es conveniente que haya fondos soberanos de otros países que compren paquetes importantes de acciones de operadores de telecomunicaciones en Europa.
La entrada del Gobierno en la propiedad de una empresa como Teléfonica para resolver el problema de que hay un fondo soberano no es más que poner un parche
¿Es partidario de que el gobierno español tome una participación de Telefónica?
A mí me parece que la intervención del Gobierno es el último paso, antes hay otros pasos necesarios importantes, porque, además, si no se dan, no vamos a resolver el problema estructural que tenemos en el sector de las telecomunicaciones, que afecta a Telefónica, a Deutsche Telekom, a British, a Orange… ¿Cuál es el problema? Bajo la hipótesis de que queríamos ofrecer el precio más bajo al consumidor final, lo que hemos hecho ha sido castigar al incumbente para, por una parte, forzarle a que invirtiera, y después que comparta el resultado de esa inversión con todos los nuevos entrantes. El nuevo entrante tendría que asumir esta inversión que es necesaria para poder ofrecer el servicio, como el desarrollo de redes. En cambio, fuerzas a tener el mismo retorno. Así, estás haciendo que los grandes operadores de telecomunicaciones tengan que competir con las manos atadas a la espalda. Segundo, el regulador europeo no ha querido fusiones transfronterizas, pero la situación hoy paradójica es que en EE.UU., con un mercado de 300 millones de habitantes, hay cuatro grandes. En Europa, para un mercado más o menos similar, tenemos del orden del 160. Es evidente que los operadores europeos de telecomunicaciones no pueden ser competitivos en relación con los norteamericanos, tenemos unos operadores en Europa que están cotizando aproximadamente a cinco veces el ebitda, cuando en EE.UU. están cotizando a 20 o 25 veces el ebitda. Me parece muy bien que haya un gobierno que quiera invertir para proteger a las compañías y que tengan una estabilidad a largo plazo, pero si no cambiamos el marco regulatorio, no vamos a arreglar el problema. Es más, castigamos a los contribuyentes de aquel país para que, con los impuestos de los ciudadanos, financien la empresa que los reguladores del país o de la Unión Europea han venido castigando de una manera irrazonable durante muchos años. Hay un problema de governance en el sector público. La entrada del gobierno en la propiedad de una empresa para resolver el problema de que hay otro accionista de un fondo soberano no es más que poner un parche.
¿Qué opinión le merece el caso de Grifols?
La lección que extraemos aquí, desde un punto vista de los inversores, es no fiarse en exceso de las recomendaciones de un inversor que es además muy minoritario, como Gotham, que según parece por la información disponible, no siempre ha actuado con una claridad deseable. Es importante verificar la información que utilizamos para tomar decisiones. Y en cuanto a la empresa, desconozco los detalles internos, pero parece importante el hecho de comunicar con agilidad y con transparencia aquellas cuestiones que los inversores se plantean. Probablemente, la penalización que ha habido en el mercado no ha sido solamente por una información dudosa difundida por un analista de inversiones, sino porque quizá la agilidad en la comunicación y en la transparencia hubiera podido ser mayor.
Realmente, el problema en Grifols es que llevamos ya varias semanas y la CNMV aún no ha dicho nada, debería ser más rápida
¿Cree que ha podido haber un problema de governance en el consejo de Grifols al no quedar suficientemente claro las relaciones entre la familia y la compañía?
Volviendo un poco al ejemplo de empresas alemanas y escandinavas, la vinculación de un family office, o directamente a través de una fundación, con una empresa, en la medida en que sean relaciones que sean transparentes y claras, que se ajusten a la ley y no haya conflictos de interés, es buena para la empresa, porque le facilita una orientación de largo plazo. Lo que es malo es cuando hay unas relaciones contractuales adicionales a la propiedad de unas acciones y que, o van contra la ley o no son transparentes y conocidas por todas las partes interesados. Ahí es donde está el problema. En el caso de Grifols la empresa ha dicho que todo lo que han hecho se ajusta a la ley. Aquí he de decir que hubiera sido deseable una respuesta más rápida por parte de la CNMV porque al ser una empresa cotizada, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene la obligación de velar para que toda la información que surja en el mercado pueda, ante la petición de un inversor o de la propia empresa, constatar que de acuerdo con la información que tiene, aquello es cierto o no. Llevamos ya varias semanas, y la CNMV aún no ha dicho nada. Realmente este es el problema. Grifols se ha defendido, tiene derecho a defenderse, pero hay un árbitro, el regulador es el que tendría que dar la respuesta más rápida a estas cuestiones.
Junto al reto de la transformación que usted documenta en su último libro con los casos de Almirall, Cellnex, Fluidra, entre otros, ¿cree que las empresas catalanas tienen un problema de relevo generacional, como ha ocurrido con Codorníu, Freixenet, y ya veremos qué sucede en Mango, Puig o Godó?
Cuando pensamos en la economía catalana, y también se puede extender a la economía española en general, la evolución de la empresa familiar en España ha sido más positiva de lo que a veces se suele comentar de un modo informal. ¿Por qué? Porque ha habido muchas empresas que han sido capaces de dar el salto generacional y hacerlo razonablemente bien, con todas sus limitaciones. Generalizar casos particulares es peligroso, lo único que podemos generalizar es que, en una empresa familiar, la transición se hará bien cuando haya accionistas, primero, comprometidos a largo plazo, que no están tan preocupados por el dividendo anual como por la creación de valor a largo plazo. Segundo, cuando estos accionistas se dan cuenta de que para que esto ocurra, tiene que haber un buen consejo de administración y una autolimitación del poder de la familia o de las familias como accionistas en manos del consejo. Y tercero, que haya un buen equipo de gestión. Cuando hay estos tres ingredientes, funciona. A mi juicio, las empresas más interesantes que hoy hay en el Ibex-35 en España son empresas de origen familiar. Empezando por Inditex, que es un caso extraordinario, prosiguiendo por compañías como Ferrovial, con una familia que ha hecho una transición increíble, y lo mismo podemos decir de Acciona, Fluidra, Gestamp.
¿Hay que obligar a las empresas que se marcharon a que trasladen de nuevo las sedes a Catalunya?
La primera reflexión, muy importante, es la importancia de la seguridad jurídica y que, en el caso de España, no solamente es por el problema que hubo con el procés, sino por los cambios regulatorios en determinados sectores. Este es un país donde hemos avanzado muchísimo en muchas cosas, pero es evidente que hay una tentación por parte del poder ejecutivo de controlar el legislativo y de sacar adelante unas reformas que no solamente no tienen un necesario consenso político amplio, sino un cierto consenso social por parte también de actores que, como mínimo, tienen derecho a decir lo que piensan sin ser castigados por decirlo. Lo que nos ocurrió aquí en el año 2017 es una manifestación de eso, pero no es la única. Sería un error decir que parte del problema es lo que pasó aquí porque el Gobierno… Bueno, ese gobierno hizo eso como otros gobiernos han hecho otras cosas que no han facilitado la seguridad jurídica. Y lo que nos encontramos ahora es que en empresas, cotizadas y no cotizadas también, que tienen un problema porque tienen inversores internacionales, no tienen una claridad sobre cuál será el final de este posible encaje de Catalunya con España, o de esta reconciliación. Hay que entender que hay compañías que cotizan que seguramente los deseos de algunos accionistas o consejeros es que lo natural es que estas empresas vuelvan a Catalunya. Pero tienen, de otra parte, el reto profesional de explicar a sus inversores no españoles que esto es lo bueno cuando no ha habido una clarificación de cuál es el final de todo esto. Hay que entenderlo cuando el presidente de una de estas compañías dice que no entra en su agenda ahora. Como catalán, me gustaría que estas empresas volvieran, pero hay que entender que no es fácil. Quizá pueden tenerlo más fácil algunas empresas familiares, pero también aquí hay que entender que no habrá una empresa familiar que unilateralmente tome la decisión, sería considerada un bicho especial y nadie quiere hacerlo. Yo creo que tiene que haber un consenso político prácticamente unánime por parte de todos los partidos políticos, primero, sobre cuál tiene que ser el final de esta aventura en la que hemos estado durante estos años y, después también, desde un punto de vista empresarial, cuál va a ser la solución para las empresas que se han marchado.
Y me gustaría añadir una cosa: nos tenemos que creer que tenemos un sistema político, en España y en Europa, que concede a los ciudadanos y a las empresas derechos y, por tanto, está en el derecho de un consejo de administración tomar estas decisiones. Por tanto, involucrarse o criticar un consejo de administración porque toma unas decisiones cuando quien critica no tiene toda la información y, sobre todo, no es el responsable legal último, es una irresponsabilidad enorme. No podemos olvidar una cosa, que es la responsabilidad legal: si mañana un inversor internacional demanda a un consejo de administración que ha decidido algo sobre la empresa, el retorno de la sede social u otra, pero considera que esa decisión no defiende el desarrollo de la empresa a largo plazo, aquellos consejeros están incurriendo en una responsabilidad legal y en algún caso penal. Por tanto, hablar del retorno sin hablar de una solución del conflicto me parece que es un error grave.
Si queremos ser un foco dinámico de atracción de inversión e investigación, necesitamos invertir en educación
¿Cómo ve la economía del país? ¿Cree que Catalunya ha perdido peso en la economía desde un punto de vista de relevancia?
Es complejo, porque hay muchos indicadores. Un primer indicador que es muy importante es que, al perder sedes sociales, indudablemente desde un punto de vista cualitativo, hemos perdido peso. ¿Por qué? Porque, al final, las sedes sociales son un efecto arrastre, de servicios centrales, de captación de talento… No es indiferente para Catalunya tener las sedes sociales aquí o no, aunque haya sedes operativas que esencialmente tengan un volumen muy parecido al que había hace unos años. Pero tenemos un problema político y tenemos que resolver este problema. En segundo lugar, me parece muy positivo que tengamos un conjunto de empresas familiares que han hecho una transición espectacular, como Fluidra, Puig, Werfen..., otras han tenido sus dificultades. Hemos visto empresas como Mango, por ejemplo, que han hecho una transformación increíble y hoy son más fuertes que hace 10 años. Está contribuyendo a la economía catalana de una manera directísima captando talento, potenciando I+D, etc. Y en tercer lugar, en Catalunya ha habido un impulso muy importante, fruto del trabajo de 20 años y fruto del trabajo muy importante de universidades, centros de investigación y de hospitales, y ahora mismo tenemos un sistema de I+D alrededor del mundo de la salud importantísimo. Tenemos uno de los polos de Europa en inversión, en start-ups, en investigación, y esto también es una realidad que hace unos años no existía. Yo soy optimista, pero me parece que el riesgo más grande que tenemos hoy en Catalunya y en España es la inestabilidad política, la falta de un marco regulatorio estable y consensuado, y después, como un resultado también de esta falta de consenso político, el descuido sistemático y reflejado en estadísticas internacionales, de la inversión en educación. Si queremos que Catalunya y España sean focos dinámicos, de atracción, de inversión, de investigación, etcétera, necesitamos invertir en educación. El reciente informe PISA lo pone de manifiesto. Y esto de nuevo refleja esencialmente un conflicto político que muestra la incapacidad de consensuar, entre partidos y también con los expertos, y de marcar un mapa de 20 o 30 años para el sistema educativo, y no cambiarlo cada cuatro años.