Las opas se pusieron muy de moda en España allá por los años ochenta y noventa. Sonadas fueron las de KIO sobre el Grupo Torras, la de Banesto sobre el Banco de Bilbao, tiempos en los que Mario Conde se puso de moda como el prototipo de muchos jóvenes del mundo financiero. La opa del BBVA sobre el Banco de Sabadell ha vuelto a situar en los titulares de los medios de comunicación a este tipo de operación mercantil.

De lo que se había hablado era de opa, pero el concepto auto-opa es mucho menos conocido.

Las auto-opas no son tan frecuentes en los mercados financieros. Sin embargo, existen precedentes en España, como la que, en 2018, la empresa española de infraestructuras Abertis lanzó para dejar de cotizar en bolsa tras ser adquirida por Atlantia y ACS. En este caso, la intención era la contraria a la que persigue Naturgy.

Una auto-opa es una oferta pública de adquisición que realiza una empresa sobre sus propias acciones. Aunque no es un término oficial, se utiliza para describir operaciones en las que la compañía busca recomprar una parte de sus acciones en circulación. Es decir, diferente a la opa, donde un tercero plantea adquirir a los accionistas, en este caso es la propia empresa la que, con sus reservas, realiza una oferta a sus propietarios para adquirirse a sí misma.

Las opas se pusieron muy de moda en España allá por los años ochenta y noventa. Pero no son tan frecuentes las auto-opas

Comprarse a sí mismo, casi. Porque no olvidemos que una empresa tiene personalidad jurídica propia. Esa persona jurídica adquiere las participaciones de sus propietarios. La operación contable consiste en destinar reservas, es decir, beneficios no retirados, a comprar acciones y dejarlas en autocartera.

La primera cuestión es si esto es más o menos atractivo para el accionista. La auto-opa de Naturgy se ha planteado con una prima del 8,4% sobre el valor de la acción. Es una cifra mayor al dividendo que se contempla hasta 2026, pero tampoco es una bicoca. El accionista que vendiese lo haría por desprenderse de las acciones y no tanto por la prima, pues Naturgy viene dando buenos resultados y repartiendo dividendo.

Naturgy ha expresado, a través de sus principales directivos, que puede que los pequeños accionistas no vayan a la auto-opa y solo lo hagan los inversores institucionales que ostentan una parte importante del capital. La verdad es que la auto-opa es una operación más destinada a sus intereses que a los del pequeño accionista.

El objetivo principal de su auto-opa es incrementar el free float (porcentaje de acciones que se negocian libremente en el mercado) para alcanzar un nivel adecuado que permita al grupo volver a los principales índices bursátiles. Actualmente, el free float de Naturgy es de aproximadamente el 11%, lo que limita su presencia en ciertos índices internacionales de referencia. Se busca elevar este porcentaje por encima del 15% y por eso se lanza esta auto-opa.

La operación, al realizarse fuera del mercado, no tiene efectos directos sobre la cotización. Es el modo de que se venda un 10% del capital sin que se desplome la cotización.

La auto-opa de Naturgy tiene sentido y está bien planteada. Beneficiará a todos si la ejecución posterior es sensata y paulatina

Una vez las acciones pasen a autocartera, Naturgy deberá administrarlas de forma cuidadosa. La Ley de Sociedades establece que las sociedades cotizadas no pueden tener en autocartera un valor nominal de acciones superior al 10% del capital suscrito y no impone un plazo específico para venderlas. Por lo tanto, Naturgy puede mantener estas acciones en autocartera indefinidamente, siempre que respete este límite. Durante el tiempo que las acciones permanezcan en autocartera, los derechos políticos (como el derecho a voto) y económicos (como el derecho a dividendos) inherentes a estas acciones quedan en suspenso. Esto implica que no se pueden ejercer ni contabilizar para la formación de mayorías en las juntas generales.

Lo que Naturgy deberá hacer es controlar el ritmo y el momento de la venta de esas acciones para evitar caídas abruptas de valor bursátil.

Esta auto-opa es una maniobra para ganar tiempo, estabilizar el precio y atraer nuevos inversores antes de soltar las acciones al mercado. Sin embargo, el riesgo sigue siendo que, cuando finalmente vendan la autocartera, si no hay suficiente demanda en ese momento, el precio sí podría verse afectado.

La operación tiene sentido y está bien planteada. Beneficiará a todos si la ejecución posterior es sensata y paulatina.